2019-12-08 15:25 (일)
CJ그룹 계열사 지분 2배 비싸게 ‘주식교환’…왜?
CJ그룹 계열사 지분 2배 비싸게 ‘주식교환’…왜?
  • 김대성 전문기자
  • 승인 2019.11.26 16:59
  • 댓글 0
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올리브네트웍스 수익률 3년 새 ‘반 토막’
주식교환 대상업체, 주당가치 CJ 1/4 수준
"주식교환 후 네트웍스 주주 약 40배 차익"
"올리브영 상장을 통한 승계자금 마련 포석"
배당률 지난해 170% ‥ 사실상 C J 가족회사
장남 이선호 구속 후 일시석방 ‘오너리스크’?
계열사 CJ ENM 제작진은 가짜오디션 ‘피소’
자료 = 씨제이올리브웍스 감사보고서, 주석
자료=(주식교환 대상업체) 씨제이올리브웍스 감사보고서(연결)

[오늘경제 = 김대성 전문기자] 한눈에 보는 오늘경제,

씨제이(CJ)그룹이 지난 8월14일 공시한 자사의 계열사 씨제이올리브네트웍스(이하, 올리브웍스)와의 ‘주식교환’을 발표하자, 수익성이 줄고 있는 자회사 주식을 비싸게 교환하는 배경에 대해 시장에서는 의문을 던지고 있다. 

발표된 교환비율은 씨제이 1주당 씨제이올리브웍스(이하, 올리브웍스) 0.5444487 주 적용된다.

이에 대해 CJ측은 공시자료를 통해 “회사분할 후 IT사업을 영위하게 되는 존속법인 올리브웍스가 100% 완전자회사로 편입할 것”이라며 “높은 성장성과 수익성으로 효율성 증대는 물론, 4차 산업의 주체로 육성하는 것을 목적”이라고 이유를 밝혔다. 

지난 1일 올리브웍스도 IT 시스템구축과 운영사업부문(=분할후 회사명 '네트웍스'), Health&Beauty 부문(=씨제이올리브영(가칭))’으로 공시했다.

올리브웍스의 매출액은 3년 전 기준시점인 2015년 1조1422억 원에서 → 지난해 2조3436억 원으로 105% 증가했다.

하지만, 같은 기간 영업이익은 804억 원 → 853억 원으로 6% 성장에 그쳤다. 특히 지난해 영업이익은 직 전년(1162억 원) 대비 26.6% 급감한 것으로 나타났다. 

이에 따라 영업이익률도 2015년 7%에서 → 2016년 6% → 2017년 5.6% → 2018년 3.6% 로 3년 만에 ‘반 토막’ 수준을 보인 것으로 사업보고서는 밝히고 있다.

이유는 매출원가와 판매관리비가 2015년 1조618억 원→2018년 2조2583억 원으로 113%가 증가, 매출 증가율을 앞질렀기 때문이라는 해석이다. 

매출증가는 즉, 매출원가 상승(3년 전 93% → 지난해 96.4%)때문으로 수익성 연결과는 무관하다는 분석이 지배적이다.

올리브웍스는 올해 상반기(1~6월) 부문별 영업이익에 대해 “IT부문 약 202억, 올리브영이 약 470억 수준”이라며 개선된 수익성을 보내왔다.

■ IT부문(=네트웍스) 주당순익 CJ의 1/4 수준교환비율은 되레 2배 ?
  IT부문 영업이익률 3년 전 대비 2.0%포인트 축소

올리브웍스의 감사보고서(연결기준)가 밝힌 지난해 부분별 매출액 비중은 IT부문(주식교환대상=이하, 네트웍스) 18.1%(4245억 원), Health & Beauty(=올리브영) 70.8%(1조6595억 원), 기타 11.9%(2792억 원)를 각각 차지하고 있다. 

같은 시점, 전체 영업이익(853억 원)의 부문별 비중은 네트웍스 8%(68억 원), 올리브영 89%(758억 원), 기타 3%(25억)로 구성돼 있다. 

동사의 지난해 주당순익(3만2929원)을 부문별 영업이익비율로 대비할 경우 네트웍스 2634원인데 반해, 올리브영은 2만9307원, 기타 987원이 산출된다. 

즉, 주식교환대상인 네트워크 주당순이익은 2637원으로 그 주체인 CJ(전년 말 주당순익 9735원)의 약 1/4수준(=27%)에 불과하다. 그럼에도 주식교환은  CJ 1주당 0.5444487 비율로 되레 2배수준을 발표, 배경에 궁금증을 더하고 있다.

더구나, 올리브웍스의 최근 3년간 영업이익률 변화를 보면, 네트웍스는 2015년 10.2%→8.0%로 2.0%포인트 축소됐다. 반면 올리브영은 5.0%→89%로 무려 18배 폭등을 나타냈다. 이에 대해 시장에서는 ‘주식교환’ 대상이 ‘올리브영’이 아닌 바로 ‘네트웍스’라는데 의혹의 눈초리를 보내고 있다. 

회계전문가들은 “이 경우 우선, CJ의 주식교환 대상인 올리브웍스의 '내트웍스(=기존  IT부문)'에 막대한 차익이 기대된다.“ 며 ”이는 CJ 주주들에게는 손실로, 2세들이 주축인 올리브웍스의 기존주주들에게 막대한 수혜(=CJ의 현재 주식가치 약 9.8만원 환산시 약 40배 수익)가 돌아갈 것“ 이라고 해석하고 있다.

이어 "뿐만 아니라, CJ가 올리브웍스 감사보고서 기준, 영업이익율 높은 올리브영(89%)과 (주식)교환을 하지 않고,  미래가치(=매출액, 영업이익 등 성장성) 낮은 네트웍스(영업이익율 8%)회사와의 교환은 이유가 있을 것" 이라며 "결국, 수익성이 급성장한 올리브영을 (주식교환 대상에서)배제시킨 것은 추후 상장을 염두에 둔, 2세 승계자금 마련의 포석일 것"이라고 내다봤다. 

이를 뒷받침 하듯, 지난 4월29일 최초공시가 나가기 이전 시점 CJ의 최고 주가(3.19일)는 13만4000원을 기록했다. 하지만, 이후 줄 곳 하락세를 지속, 지난 8월16일에는 7만5100원까지 44% 폭락세를 나타냈다.

같은 기간 코스피 지수는 2178포인트 → 1927포인트로 11.5% 하락에 그쳐, CJ의 주가하락세가 더욱 가팔랐다는 분석에 힘을 보탰다.

이에 대해 CJ측은 “CJ올리브네트웍스는 IT부문과 올리브영부문이 각각 사업 경쟁력을 갖추고 별도 회사로 성장하는 것이 회사 측의 목표” 라며 “지분승계나 오너의 이익을 위한 분할이 아니다”는 뜻을 취재진에 밝혀왔다.

이어서 그는 “특히 이번 인적분할은 IT부문과 올리브영 부문이 장부가액에 따라 분할했기 때문에, 평가에 대한 이슈는 전혀 없었다.” 며 “IT부문과 지주사의 지분교환은 자본시장법에 따라 적법한 절차와 외부평가기관의 객관적 평가에 따른 결과”라고 강조했다.

지난해 말 기준, 올리브웍스의 주주는 CJ 55.01%, 이선호 17.97%(이재현 회장의 장남) 등 가족회사로, 모회사 CJ는 이재현 회장이 지분 42.7% 보유하는 등 사실상 CJ 일가 회사임을 주주구성표는 나타냈다.

이러한 덕분(?)으로 지난해 두 회사는 배당비율에서 CJ는 44%를, 올리브웍스는 170%라는 초(超)고율의 배당을 한 것으로 잉여금처분계산서는 밝히고 있다. 가족회사가 아니면 불가능하다는 해석이 나오는 대목이다.

한편, 지난 9월 경제개혁연대의 발표에 따르면, 미등기임원으로 가장 많은 보수를 받은 재벌 총수로는 CJ그룹 이재현 회장으로서 71억8700만원을 수령한 것으로 발표했다.  이 회장은 약 3년 전 횡령과 배임혐의로 구속, 이후 박근혜정부에 의해 사면·복권 된 바도 있다. 

또한, 올리브웍스의 (모회사 CJ를 제외한) 최대주주이자 이재현 회장의 장남 이선호는 최근 마약밀반입과 관련해 구속, 일시적 석방상태로 알려져, 2세 승계와 ‘오너리스크’에 관한 강한 의문을 시장에 던졌다.

이미지 = PD수첩 영상화면 캡처
이미지 = PD수첩 영상화면 캡처

■ 계열사 CJ ENM은 '투표 조작의혹' 가짜오디션 논란으로 검찰에 '피소'

한편, 지난달 15일 MBC PD수첩은 CJ의 계열사 CjENM이 엠넷과 진행한 아이돌학교 오디션 예능 '프로듀스101'이 시작부터 조작된 프로그램이라고 보도한바 있다.

내용은 체육관에 나온 지원자들 3천명이 “최종 선발된 41명이 어떤 방식과 경로를 거쳤는지 아무도 모른 채 그져 들러리만 섰다” 며 “이들 3천명에 대한 불합격은 이미 정해져있어 주최측으로부터 이용만 당했다”며 눈물 섞인 분통을 터뜨렸다.

한 예로 최종 오디션에서 어느 참가자는 실제 득표수 5천표를 2천표로 ENM측이 조작했다는 예를 보도하기도 했다. 시청자 투표에 참여했던 한 아이돌 지원자는 완전 사기 당했다고 분개했으며 관련한 기획사 등과 함께 경찰수사  내용도 함께 보도됐다.

26일 다수의 언론매체는 ‘프로듀스48 과 101' 제작진의 '투표 조작의혹'과 관련 “시청자들로 구성된 진상규명위원회와 법률대리인이 서울중앙지검에 제작진과 소속사 관계자들을 사기 혐의로 고소하고, 위계에 의한 업무방해와 배임수증재 혐의로 고발했다”고 보도했다.

CJ그룹의 지속적인 오너리스크 논란과 '사기오디션' 등 형사상 악재들에 이재현 회장과 CJ그룹이 어떻게 해쳐갈지 시장이 주목하고 있다.

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