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2021-04-12 12:20 (월)
M&A 실사의 새로운 트렌드
M&A 실사의 새로운 트렌드
  • 노영우 nyw@
  • 승인 2017.07.17 15:30
  • 댓글 0
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M&A 실전 전략


 

과거 M&A실사는 인수대상회사의 현재 상태에 초점을 맞추었다면, 최근에는 인수대상기업이 미래에도 최소한 현재의 수익성을 유지할 수 있고 성장성이 있는 가 즉, 미래의 불확실성을 어느 정도 제거하고 확실성을 얻는 개념으로 접근되고 있다.
다시 말해 과거 M&A실사가 인수대상회사의 자산 건전성, 현금성 자산의 보유, 부외부채의 존재여부 등이 중요하게 여겨졌다면, 현재의 M&A실사의 트렌드는 사업성으로 요약될 수 있다.
여기서 사업성이라는 개념은 M&A 대상기업이 속한 업종의 성장성, 진입장벽· 환경 및 법적 위험성, 매출처 및 매출가격의 지속성, 매입가격의 결정력, 매입 및 제조원가의 통제가능성 등을 포함하는 것으로 대상기업이 영위하는 사업의 거시적, 개별적인 특성을 포괄한다. 사업성의 정확한 평가를 위해서는 이미 확정된 자산의 건전성 등에 대한 평가보다도 더 많은 시간과 노력이 필요하다.
실사의 실질적인 예를 들면 과거에는 매출채권의 회수가능성에 대한 분석이 중요하였다면 현재에는 매출처와의 지속적인 매출 가능성 및 매출가격에 대한 결정력 여부는 기본으로 하고 향후 사업의 성장가능성, 현재의 경쟁자 및 잠재적 경쟁자의 출현 가능성과 이에 대한 법적, 경제적, 환경적, 제도적 진입장벽에 대한 내용이 실사 보고서에 포함되어야 한다. 즉, 대상회사가 속한 전체 사업에 대한 분석과 시장분석, 고객분석 등 실사범위가 확대되고 있는 것이다.
이러한 사업성 평가는 매우 어려운 일이고 관련자료도 방대해 M&A 실사 용역은 회계사만으로는 수행하기 곤란하다. 따라서 회계법인 이외에 사업동향 등에 대한 자료를 광범위하게 가지고 있는 증권사 등의 협력이 필요해지고 있다. M&A실사는 더 이상 회계법인의 독점적 영역이 아니라 증권사 등이 진입할 수 있는 시장구조로 재편될 수 있다.
M&A 실사의 또 한 가지 트렌드는 법률실사 영역의 확대로 볼 수 있다. 과거에는 기업인수를 위한 실사에 회계사(회계법인)가 관여하는 것이 당연했고 변호사(법무법인)의 경우 M&A계약서 검토 등으로 업무가 한정되어 있었다. 현재의 M&A 실사는 회계보다는 오히려 법률실사가 중요한 포인트로 작용하는 경우가 더 빈번해지고 있다.
최근 회생과정에서 매각된 A 골프장에 대한 판결은 향후 전반적인 부실이 예상되는 골프장의 매각과 관련해 법률실사의 중요성을 다시 한 번 인식시켜준 사례가 될 것이다. 
쟁점은 골프장 매각 전에 회원과 맺은 입회금 반환약정이 유효한 가이다. 결론은 회생 전 매각에는 반환약정이 적용되지 않는다. ‘체육시설의 설치이용에 관한 법률’ 제27조에 따르면 “‘민사집행법’에 따른 경매, ‘채무자 회생 및 파산에 관한 법률’에 따른 환가, ‘국세징수법’, ‘관세법’, ‘지방세기본법’에 따른 압류재산의 매각 등을 통한 영업양수도 매각인 경우에만 골프장회원들과 맺은 약정을 승계한다.” 라고 규정돼 있다. 따라서 회생인가 전 M&A는 여기에 해당하지 않으므로 회원들은 입회금을 보장받을 수 없다. 회원들은 당초 입회금의 17%만을 돌려받았다. 이에 대하여 회원들은 소송을 제기했지만 이도 인정될 수 없다. 회원들의 주장이 받아들여지기 위해서는 청산때 받는 경제적 이익보다 회생절차를 통해 변제 받을 수 있는 현재가치가 낮아야 합니다. A 골프장의 경우 청산 시 회원들이 입회금의 배당률은 0원이기 때문에, 회생절차를 통해 17% 변제를 한 것은 청산가치 보장의 원칙을 지켰고 회원들에게 유리했다는 것이다. 헐값 매각논란에 대해서도 인수자는 공개경쟁입찰을 통해 골프장을 인수한 것으로 과정상 문제점이 발견되지 않았다.
위 사례에서 보듯이 골프장 인수의 경우 회원권 계약(입회금반환규정)을 승계하는가 안 하는 가에 따라 인수 가격에 큰 차이가 발생한다. 어느 정도 부실이 측정 가능하고 예측 범위 내에 있는 회계실사 보다는 예측범위 밖에 있는 위험을 사전에 알고 인수하기 위한 법률실사의 중요성이 확대되고 있는 것이다.

오늘경제


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